公司经营范围及甲乙双方房地产项目合作协议要点

五、管理等费用的支付方式乙方在协议约定范围内所付出的管理费用由甲方承担，协议签定后按每一个项目信息为单位，按每一个项目总投资额的2%向乙方支付管理费本协议自签定生效之日起7日内，甲方向乙方支付前期开办费，之后按每月的实际投资额（含形象进度所代表的投资额）的2%向乙方支付管理费，前期开办费在月支付管理费中扣减广告费用、前期费用等双方另行商定支付方式，并作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力

六、保证与承诺双方有权签订并执行本协议约定的义务，并且无需任何其他人的允许双方无论口头或者书面所提供的任何资料、信息、数据、文件等均是最新的、客观的、真正的、完整的，并且不存在任何虚假、侵权、故意疏忽或者虚伪陈述双方将所知悉的可能影响本协议的所有事项（如果有）尽快通知对方，并提示对方注意乙方在以甲方的名义进行或者从事商业活动时，必须严格遵守中国有关法律和规定，一切违背法律和规定的行为，导致的法律责任与经济责任均自行承担乙方以甲方名义对外的一切承诺及相关的意见、观点、看法和操作，均应在甲方授权或者双方议定的范围内进行，否则，乙方自行承担全部责任乙方在提出正当的合法商务活动时，甲方应积极的赋予支持，

七、合作期限本协议有效期暂定为一年，若合作项目没有任何发展则经甲、乙双方签字盖章之日生效起的一年后终止，若合作项目发展顺利，甲方或者甲方推荐的金融机构、投资机构、战略投资人或者合作火伴在合作开辟的项目竞争中入闱中标，则本协议有效期延长至合作项目销售封盘为止在下述情况下，任何一方均可在书面通知另一方后即将终止本协议

721、一方住手营业或者进入清算（不包括事先得到另一方书面允许的、为了正当的有清偿能力的重组或者合并而进行的自愿清算）或者解散或者关闭；

722、一方无法支付到期债务，或者其全部或者部份财产被指定给破产接管人、行政接管人或者管理人（或者依照其公司所在地或者公司设立地点的法律规定的任何类似官员或者程序），或者正进入任何破产程序；因不可抗拒力或者意外事件导致协议无法履行时，遭遇不可抗拒力或者意外事件的一方应在尽可能快的时间内将事故详细情况通知对方，最长不得超过十五日，双方应该通过商议暂缓或者终止本协议的履行本协议的终止不影响保密协议的效力，但保密期限过后则不在此限本协议合作期满，如需延长合作期，双方可签订书面文件延长合作期在有效期内，为本协议上述项目提供的服务全部结束，则本协议终止

八、违约责任一方违反了本协议的任何条款，并且在另一方指出这种违反后—日内，这种违反仍未得到纠正，违约方应承担由此给另一方带来的相应的经济损失，并承担法律责任；如果任何一方连续三十天无法实质履行其责任，则另一方可以在发出书面通知三十天后终止该协议或者其中受到上述影响的任何部分，无法实质履行其责任的一方应承担相应的经济责任和法律责任

九、不可抗力由于任何一方所无法控制的原因，包括战争、火灾、风暴、政治封锁、罢工（不包括其自身员工的罢工）或者自然灾害而导致其无法履行协议义务时，该方不承担违约责任，亦不对另一方因上述不履行而导致的任何损失或者损坏承担责任各方在知晓可能导致不可抗力事件的发生后应尽快通知另一方

十、合用法律本协议的订立、效力、解释和履行，均合用于中华人民共和国的法律如果双方对本协议的效力、解释或者履行发生任何争议，各方首先应通过友好商议自争议发生之日起三十日内商议解决不成，则任何一方均有权向项目所在地法院提起诉讼除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的继续履行本协议部份条款依法或者依本协议的规定终止效力或者被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力

十一、协议的生效、协议的修改、变更、补充及其它本协议经甲、乙双方盖章、签字后生效本协议一经生效即受法律保护，任何一方不得擅自修改、变更和补充本协议的任何修改、变更和补充均需经双方商议一致，达成书面协议本协议以中文写成，正本一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力与本协议有关的任何往来文件均作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力本协议于年月日在正式签署甲方联系方式乙方联系方式签订日期年月日年月日公司，甲，乙丙各方以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任

二、股东及其出资入股情况公司由甲、乙、丙共同投资设立，甲、乙、丙作为股东显名于工商注册资料

1、公司前期开支1公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备、办理公司注册费用及其他公司成立前开展正常经营所需之必要开支2本协议所列各股东都将参预公司的经营，公司成立前所有股东组成公司筹备委员会筹备会根据需要召开全体成员会议，原则上所有股东都应参加，经代表三分之二股分的表决权允许，可决议通过公司前期开支的使用方案3各股东根据筹备委员会决议通过的关于公司前期开支的使用方案，各司其职，先行垫付相关费用，待公司成立后，根据公司的正常的财务制度进行实报实销

2、注册资金本元1该注册资本主要用于公司注册时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回2注册资金到位情况约定甲方乙方丙方3甲，乙等各出资股东均应于公司账户开立后，按照上述约定将注册资金存入公司账户

3、各股东出资及占股情况本协议所列股东均为实际出资股东各股东实际出资额包括启动资金及注册资金及所占股分百分比如下1甲实际出资万元，占股%o⑵乙实际出资万元，占股%o3丙实际出资万元，占股%o

4、各股东表决权的规定关于股东的投票表决权的约定甲方总享有%表决权乙方享有%表决权丙方享有%表决权

5、本协议所列股东未按照约定及时履行出资义务，均应按本协议下列规定承担相应的违约责任

三、公司管理及职能分工风险提示应明确约定合作各方的权利义务，以免在项目实际经营中浮现扯皮的情形再次温馨提示因合作方式、项目内容不一致，各方的权利义务条款也不一致，应根据实际情况进行拟定

1、公司股东会1公司设立股东会，由本协议所列全体实际出资股东组成股东会为公司的权力机构，决定公司的一切日常事务各股东一致允许，每月进行一次股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署遇特殊情况，任一股东会成员都可提议召开股东会暂时会议股东会议由执行董事召集和住持，如遇执行董事不能或者不愿履行职务，则由各股东推选的股东召集和住持2股东会决定公司的重大事项，以下事项需经股东会决议

①须经所有本协议所列股东达成一致允许决议后方可进行事项a、拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的b、决定公司的经营方针和投资计划

②须经本协议所列股东持有股分代表三分之二以上表决权通过事项做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经本协议所列所有股东股分代表三分之二以上表决权的股东通过

③需经本协议所列股东持有股分多数表决权通过事项《公司法》第三十八条规定的其他事项

2、执行董事及监事1公司不设董事会，设执行董事和监事，任期年2甲为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理乙为公司的监事负责公司日常经营和管理的监督及协助工作

3、规范管理制度公司实行规范化管理，各股东在公司任职，应与公司签订劳动合同如确有特殊情况不能签订劳动合同的，也应签订劳务合同，以明确公司与管理者之间的权利和义务1人员招聘等人事制度公司制订人事规章制度，规范员工的招聘、薪酬、培训、升职、劳动纪律等用工事项，公司建立相应的审批流程，对开展以上事项必须严格按照流程进行审批，任何管理者都无权私下决定以上事项2财务管理制度公司建立规范严谨的财务制度，一切资金往来将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由公司聘任的财务会计人员处理，公司账目应做到日清月结，并可及时提供相关报表供各股东查阅建立规范的请款和报销流程公司任何款项的支出和报销，都应经过相关管理人员的层层审批，任何股东都不能私下向公司支出和报销相关费用3经营管理制度公司建立规范的经营管理制度对业务合同进行专业的商业和法律审批，以减少商业风险和法律风险对公章的保管及使用、重要档案的查阅等事项建立规范的审批流程制度，以尽可能减少风险

4、其他管理制度公司在经营过程中，根据需要应及时规范各项管理制度，尽可能采用高效安全的操作流程

四、盈亏分配

1、利润和亏损，甲，乙丙各方按照实际所占的股分比例分享和承担

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金税后利润的%后，各方可进行股东分红、股东分红的具体制度为1分红的时间每一会计年度的第一天分取上年度利润2分红的数额为上年度剩余利润的%各实际出股股东按本协议确定的股分比例分取3公司的法定公积金累计达到公司注册资本%以上，可再也不提取

五、转股或者退股的约定

1、转股公司成立起三年内，各股东不得转让股权、自第四年起，经其他三分之二以上股东允许，股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权，若拟将股分转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的允许转让方违反上述约定转让股权的，转让无效如转让给善意第三人，转让协议有效的，转让方应向未转让方全体股东按转让价格%支付违约金

2、退股1原则上，公司成立前3年，股东不得退出2在公司成立前3年，原则上股东如因个人原因退出，须赔偿公司不低于倍于初始投入资金的违约金3公司成立前3年，股东因个人原因退出的，按照投入资金的%折价回购所退股权由剩余股东按照持股比例获得4公司成立年后，股东退出，按照如下条款办理a、退股条件退股一方股东，须先清偿其对公司的个人债务包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等且征得其他股东人数三分之二以上的书面允许后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务b、退股标准若公司有盈利，则公司总盈利部份的%将按照股东实缴的出资比例分配，此外%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配、分红后，退股方才可将其原总投资额退回若公司无盈利，则公司现有总资产的%将按照股东出资比例由进行分配，此外%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配在此情况下，退股方只能要求取得公司总资产%的分配金额，不得再要求其他分配c、任何时候退股均以现金结算，并分为三次支付，每次支付间隔不得低于个月d、特殊的，丙方因各种原因不能全职于公司工作的，予以退出股权，股价按照上述条款支付

3、增资若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东允许也可根据具体情况商议确定其他的增资办法若增加第三方入股的，第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致允许

六、协议的解除或者终止

1、发生以下情形，本协议即终止1公司因客观原因未能设立2公司营业执照被依法吊销3公司被依法宣告破产4本协议各方一致允许解除本协议

2、本协议解除后1本协议各方共同进行清算，必要时可礼聘中立方参预清算2若清算后有剩余公司经营范围及甲乙双方房地产项目合作协议要点，本协议各方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产3若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还

七、违约责任风险提示合同的约定虽然细致，但无法保证合作方不违约因此，必须明确约定违约条款，一旦一方违约，另一方则能够以此作为追偿依据

1、任一方违反协议约定未足额，按时缴付出资的，须在日内补足，由此造成公司未能如期成立或者给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任，并额外按照应出资额的倍向守约方支付补偿金

2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金万元，同时公司予以强制退股，退股价格按照本协议条规定执行

3、本协议约定的其他违约责任

八、其他

1、本协议自各方方签字之日起生效，未尽事宜由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准

3、因本协议发生争议，双方应尽量商议解决，如商议不成，可将争议提交至公司住所地人民法院诉讼解决

4、本协议一式份，协议各方各执份，公司留存份，见证方留存份，每份具有同等的法律效力甲方法定代表人签字签约时间年—月—日乙方法定代表人签字签约时间年—月—日合伙人合作协议书范本甲方法定地址乙方法定地址。